<< Terug naar artikels
Vennootschapsrecht
- 11 -
februari
2015

Corporate Governance



1.Begrip

De term ‘corporate governance’ of ‘deugdelijk bestuur’ dekt een ruime lading: regels waardoor vennootschappen beter worden geleid en gecontroleerd, en dit door een verhoogde transparantie, onafhankelijkheid en verantwoordelijkheid.

De Belgische Corporate Governance Code omschrijft de term als volgt: “corporate governance omvat een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Een goed corporate governance model zal zijn doel bereiken door het juiste evenwicht te vinden tussen leiderschap, ondernemerschap en prestatie enerzijds, alsook controle en conformiteit met deze regels anderzijds. Goede governance moet verankerd zijn in de waarden van de onderneming. Het biedt mechanismen om leiderschap, integriteit en transparantie in het besluitvormingsproces te waarborgen. Het draagt bij tot het vaststellen van de doelstellingen van de vennootschap, hoe deze doelstellingen bereikt moeten worden en hoe prestaties dienen geëvalueerd te worden. Deze doelstellingen moeten het belang van de vennootschap, van haar aandeelhouders en van andere stakeholders voor ogen houden. Corporate governance vereist ook controle, dit is een daadwerkelijke evaluatie van prestaties, alsook een afdoend beheer van potentiële risico's en een toezicht op de naleving door middel van overeengekomen procedures en processen. De nadruk ligt op de monitoring van de doeltreffende werking van de controlesystemen, op het beheer van potentiële belangenconflicten en op de invoering van toereikende controle ter preventie van enig machtsmisbruik”.

Het gaat met andere woorden over de omschrijving van de rechten en plichten van de verschillende actoren van de vennootschap alsook andere belanghebbenden, en de controle daarop.

2.Basisprincipes van OESO

De OESO 1 heeft in 1999 enkele basisprincipes voor corporate governance neergeschreven, en die in 2004 herzien. Internationaal gelden ze nog steeds als referentiekader voor verantwoord en deugdelijk ondernemen. Ze zijn aldus richtinggevend, niet dwingend, en hebben de meeste Europese landen geïnspireerd bij het samenstellen van hun eigen nationale code.

In 2014 is het OESO Corporate Governance Comité aan een nieuwe herziening begonnen. Basisprincipes als transparatie en verantwoording staan nog steeds centraal, maar zullen in bepaalde mate worden versterkt om de ervaringen die de zaken- en financiële wereld heeft opgedaan sinds 2004, te reflecteren. Het Comité gidst de nationale wetsmakers bovendien door het kluwen van corporate governance uitdagingen en risico’s die sinds de financiële crisis gekend zijn.

De OESO basisprincipes voor een dergelijk corporate governance kader zijn de volgende:

  • Het corporate governance kader dient een transparante en efficiënte markt te promoten, die overeenstemt met een heldere en afdwingbare wetgeving en duidelijk de onderscheiden verantwoordelijkheden van de verschillende bevoegde instanties weergeeft. Deze instanties moeten bovendien de integriteit en middelen hebben die nodig zijn om hun plichten op een correcte, professionele en objectieve wijze te vervullen. Daarbij moet het algemeen belang steeds indachtig worden gebleven.
  • Het uitoefenen van de rechten van aandeelhouders en de kernbevoegdheden die daarmee samenvallen, moeten door het corporate governance kader worden beschermd en vergemakkelijkt. Zo moeten aandeelhouders minstens kunnen worden verzekerd dat hun eigendom kan worden geregistreerd, zij aandelen kunnen overdragen, informatie mbt de onderneming hen tijdig wordt bezorgd,... Zij moeten tevens het recht hebben om deel te nemen en te worden geïnformeerd over fundamentele wijzigingen in de vennootschap zoals de aanpassing van de statuten of de uitgifte van nieuwe aandelen, en ook kunnen stemmen op de algemene vergardering. Kapitaalstructuren en –afspraken waarbij bepaalde aandeelhouders disproportioneel tov hun kapitaalbijdrage controle verwerven, kan niet toegelaten zijn. Tenslotte moeten aandeelhouders elkaar kunnen consulteren voor wat betreft hun basisrechten.
  • Het dient de gelijke behandeling van aandeelhouders voor ogen te houden, ook indien het minderheids- of buitenlandse aandeelhouders betreft. Aandeelhouders met een zelfde klasse aandelen moeten zo dezelfde rechten kunnen genieten, en bestuurders moeten openbaar maken wanneer zij rechtstreeks of onrechtstreeks een materiële interesse hebben in een transactie of zaak die de onderneming aanbelangt. In geval van schending van voorgaande rechten van de aandeelhouder, dient een schadeloosstelling te kunnen worden verkregen.
  • Het corporate governance kader moet de rol van andere belanghebbenden uiteenzetten en dus ook hun rechten die ze uit de wet of onderlingen overeenkomsten putten, erkennen (bv.  schuldeisers moeten hun rechten kunnen afdwingen). In de mate dat deze belanghebbenden deelnemen aan het corporate governance proces, dienen zij over relevante, correcte en voldoende informatie te beschikken. Zo moet het ook mogelijk zijn om mechanismen die de prestaties van werknemers stimuleren door participatie, te ontwikkelen. Dit kader moet tenslotte ook de actieve samenwerking tussen ondernemingen en belanghebbenden aanmoedigen om zo werkgelegenheid en welzijn te creëren, alsook het voorbestaan van financieel gezonde ondernemingen verzekeren.
  • Het tijdig beschikbaar zijn en de correctheid van informatie met betrekking tot de financiële situatie, resultaten, doel, voorzienbare risico’s, aandeelhouderschap en beleid (alsook de vergoeding daarvoor) van de onderneming moet worden verzekerd. Een jaarlijkse audit door een onafhankelijke en competente auditor is in dit kader onontbeerlijk.
  • De raad van bestuur moet het beleid effectief monitoren, en op zijn beurt verantwoording afleggen aan de onderneming en zijn aandeelhouders. Bestuurders moeten geïnformeerd handelen, ter goeder trouw, ethisch en voorzichtig, en vooral steeds in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders. Zij moeten bovenal objectief en onafhankelijk bestuur kunnen voeren. Haar voornaamste taken zijn 1/ de strategie, belangrijkste actieplannen, risicofactoren, jaarlijkse budgetten en business plans nazien en in goede banen leiden, het stellen van doelen met betrekking tot het resultaat alsook de implementatie daarvan, en het overzien van de voornaamste uitgaven en aankopen, 2/ toezicht houden op het beleid, en dat bijsturen waar nodig, 3/ aannemen en controleren van het hoger kader, alsook hun opvolging, 4/ de vergoeding van de bestuurders en het hoger kader steeds in lijn houden met de langetermijn belangen van de onderneming en haar aandeelhouders, 5/ het verzekeren van een formeel en transparant proces voor wat betreft de benoeming en verkiezing van bestuursleden, 6/ het behandelen van mogelijke belangenconflicten (incl. misbruik van vennootschapsgoederen), 7/ het garanderen van de integriteit van de boekhouding en financiële rapportering en tenslotte 8/ het overzien van alle bekendmakingen en communicatie.


3.Europa en corporate governance

De Europese Commissie hecht veel belang aan corporate governance, en is de voorbije jaren actief bezig geweest met het onderwerp:

  • Eind 2012 vaardigde de Commissie een actieplan uit waarin allerhande initiatieven op een rij werden gezet. Het betrefde niet alleen wetgevende maar ook niet-wetgevende ideeën die 1/ ondernemingen meer transparant moest maken naar haar investeerders, interne organen en het grote publiek toe, 2/ aandeelhouders meer moest betrekken bij het corporate governance proces en 3/ grensoverschrijdende transacties met andere Europese bedrijven moest vergemakkelen. Dat laatstse zou uiteraard de groei en het concurrentievermogen van ondernemingen ten goede komen;
  • In april 2014 werd een voorstel tot herziening van richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen ingediend, 2 en;
  • Terzelfdertijd vervaardigde de Commissie een aanbeveling3 uit over de kwaliteit van de corporate governance rapportering door beursgenoteerde bedrijven. Deze aanbeveling kwam als het antwoord op het gebrek aan degelijke rapportering, maar vooral verantwoording waarom beursgenoteerde ondernemingen hadden afgeweken van de corporate governance code (“comply or explain” of “pas toe of leg uit”-beginsel). 4


4.Belgische initiatieven

Gebaseerd op de OESO-basisbeginselen, werd ook in België het nodige kader voor corporate governance gecreëerd. Het betreft enerzijds twee niet-bindende teksten:

  • de Code Buysse voor niet-beursgenoteerde vennootschappen, en;
  • de Code 2009 voor beursgenoteerde vennootschappen.


Die laatste werd aangevuld door de “wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector” anderzijds. Deze wet zet Richtlijn 2006/46/EG die beursgenoteerde vennootschappen verplicht een verklaring van corporate governance te publiceren, om in Belgisch recht.

4.1. Code Buysse

De Code Buysse, vernieuwd op 23 juni 2009, richt aanbevelingen tot niet-beursgenoteerde ondernemingen. De Code bestaat uit 10 hoofdstukken die handelen over onder andere:

  • deugdelijk ondernemen;
  • maatschappelijk verantwoord ondernemen;
  • de raad van advies;
  • een actieve raad van bestuur, haar rol, werking en samenstelling;
  • een performant (senior) management, en hoe die te benoeming, beoordelen en vergoeden;
  • betrokken aandeelhouders en hun rol, en;
  • (externe) controle en risicobeheer.

Er wordt afgesloten met enkele richtlijnen specifiek voor familiale ondernemingen.

4.2.De Code 2009

Net zoals de Code Buysse, is ook de Code 2009 een tweede editie maar dan voor vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de effecten verhandeld worden op een gereglementeerde markt, ttz beursgenoteerde vennootschappen. 5  6

De opbouw kan worden vergeleken met die van de OESO, waarbij bepaalde basisprincipes naar voor worden geschoven. Zij dienen de pijlers te vormen van goede corporate governance. Het betreft:

  • Principe 1: de vennootschap past een duidelijke governancestructuur toe;
  • Principe 2: de vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte Raad van Bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang;
  • Principe 3: alle bestuurders geven blijk van integriteit en toewijding;
  • Principe 4: de vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en beoordeling van haar Raad en zijn leden;
  • Principe 5: de Raad van Bestuur richt gespecialiseerde comités op;
  • Principe 6 de vennootschp werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerend management;
  • Principe 7: de vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerende management op een billijke en verantwoorde wijze;
  • Principe 8: de vennootschap gaat met de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders een dialoog aan, gebaseerd op een wederzijds begrip voor elkaars doelstellingen en verwachtingen, en;
  • Principe 9: de vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate governance.

 

Er wordt tevens melding gemaakt van bepalingen die omschrijven hoe deze principes moeten worden toegepast, en richtlijnen die gelden als een facultatieve aanvulling en – zoals het woord doet vermoeden – slechts als leidraad dienen.

Volgens de Commissie Corporate Governance die deze code samenstelde, zijn er vijf redenen waarom een code als de Belgische Corporate Governance Code die rond principes, bepalingen, richtlijnen en de ‘pas toe of leg uit‘-benadering (‘comply or explain‘) is opgebouwd, doeltreffend en krachtdadig kan zijn bij de verwezenlijking van betere corporate governance:

  • Ten eerste is de Code 2009, net als de vorige Code, een formele uitdrukking door de vertegenwoordigers van de bedrijfsleiders in België, van hun verbintenis normen en benchmarks op te stellen waaraan insiders en outsiders het bedrijfsgedrag en de bedrijfsstructuren kunnen toetsen. Zonder een code zou het vrijwel onmogelijk zijn om een objectieve beoordeling te maken over de nalevingen van best practices inzake bestuur van ondernemingen.
  • Ten tweede zal de Code waarschijnlijk sneller tot meer transparantie leiden. Volgens de bepalingen van de Code, rapporteren de vennootschappen in hun jaarlijkse Verklaring inzake Corporate Governance in welke mate ze de Code hebben nageleefd en, zo niet, waarom ze besloten hebben van sommige bepalingen van de Code af te wijken.
  • Ten derde zal transparantie de naleving van de Code bevorderen. Het zal immers steeds moeilijker worden om afwijkingen van de Code te verantwoorden wanneer bedrijfsleiders en samenleving de Code als representatief zien voor best practices bij de organisatie van goede corporate governance in beursgenoteerde vennootschappen.
  • Ten vierde kan de Code meer flexibiliteit bieden dan wetgeving. Handelspraktijken en de behoeften van stakeholders van vennootschappen veranderen voortdurend. De Code kan snel op dergelijke veranderingen anticiperen, ze registreren en aanbevelingen doen voor aangepaste actie. In die zin kan de Code ook doeltreffender zijn. Wetgeving moet rekening houden met de impact van de wet op andere aspecten. Een goed voorbeeld hier is de vertrekvergoeding van uitvoerende bestuurders, die zeer moeilijk door wettelijke initiatieven kan worden geregeld vanwege de inwerking ervan op andere uitkeringssystemen. Aangezien de Code op vrijwillige aanbevelingen voor naleving steunt, kan de Code voor dergelijke kwesties gemakkelijker en doeltreffender aanbevelingen doen.
  • Ten vijfde moet de Code worden gezien als een aanvulling op de bestaande wetgeving. Op die manier kunnen wettelijke initiatieven en de Code hand in hand gaan en samen een kader vormen waarin beursgenoteerde vennootschappen de best mogelijke corporate governance kunnen nastreven. 7


4.3.Wet van 6 april 2010

Met de “wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector” kwam er in Belgie tenslotte een afdwingbaar wettelijk kader voor wat betreft corporate governance. Aan beursgenoteerde vennootschappen worden bijkomende verplichtingen opglegd: een verklaring inzake deugdelijk bestuur, een remuneratieverslag alsook het instellen van een remuneratiecomité.

4.3.1.Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Ten eerste dienen genoteerde vennootschappen aan hun jaarverslag een verklaring inzake deugdelijk bestuur toevoegen. Deze verklaring bevat ten minste volgende informatie:

  • de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code openlijk raadpleegbaar is, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten met aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;
  • voor zover een vennootschap de in hierboven bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor;
  • een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving;
  • Emittenten naar Belgisch recht vermelden in de toelichting bij hun jaarrekening, in de staat betreffende het kapitaal, hun aandeelhoudersstructuur op balansdatum, zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen. Bovendien, voor een emittent naar Belgisch recht waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, bevat het jaarverslag een opsomming van en desgevallend een toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding: 1/ de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten, 2/ elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht, 3/ de regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent, en 4/ de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft;
  • de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités.8

 

4.3.2.Remuneratieverslag

In de verklaring inzake deugdelijk bestuur dient bovendien een remuneratieverslag te worden opgenomen die volgende informatie vermeld:

  • een beschrijving van de gehanteerde procedure om 1/ een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en 2/ de remuneratie te bepalen van die personen;
  • verklaring over dat gehanteerde remuneratiebeleid die ten minste de volgende gegevens bevat: 1/ de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties, 2/ het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding, 3/ de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, en 4/ informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren. Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
  • in het geval dat die personen in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming;
  • voor die personen, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
  • voor die personen, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
  • in geval van vertrek van één van die personen, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor, en;
  • voor die personen, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
  • als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
  • op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend;
  • het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: 1/ het basissalaris, 2/ de variabele remuneratie : alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald, 3/ pensioen : de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling, en 4/ de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen. Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen, en;
  • op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met dezelfde uitsplitsing. Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit ook expliciet te zijn vermeld.9

 

4.3.3.Remuneratiecomité

Artikel 7 van de wet van 6 april 2010 voegt aan het bovenstaande toe dat elke genoteerde vennootschap binnen haar Raad van Bestuur een remuneratiecomité moet oprichten die is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Zij heeft minstens de volgende taken:

  • voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie (met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies) van bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders, en;
  • de voorbereiding van het remuneratieverslag dat zij op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient toe te lichten.

Het remuneratiecomité komt ten minste tweemaal per jaar samen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. Het brengt bij de Raad van Bestuur bovendien geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. De Algemene Vergadering beslist, bij afzonderlijke stemming, over dit verslag.

4.3.4.Remuneratie zelf

Indien een overeenkomst met een uitvoerend bestuurder, een lid van het directiecomité, een andere leider of een persoon belast met het dagelijks bestuur van een beursgenoteerde vennootschap voorziet in een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 maanden loon of, op gemotiveerd advies van het remuneratiecomité, hoger dan 18 maanden loon, dan moet die afwijkende bepaling over de vertrekvergoeding vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Elk hiermee strijdig beding is van rechtswege nietig. Dergelijk verzoek aan de algemene vergadering moet binnen specifieke termijnen worden voorgelegd.10

Is de toekenning van een vergoeding variabel gemaakt, dan dienen de criteria voor die toekenning uitdrukkelijk te worden opgenomen in contractuele of andere bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen. Bovendien kan de uitbetaling van deze variabele remuneratie enkel gebeuren indien de criteria over de aangeduide periode werden bereikt. Bij miskenning daarvan wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding.11

Tenslotte moet worden opgemerkt dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op een periode van minimum twee jaar, en ten minste een ander vierde moet gebaseerd zijn op minimum drie jaar. De andere rechten om aandelen te verwerven kunnen ook pas definitief verworven worden na een periode van minimum drie jaar na de toekenning ervan.12

Deze regels zijn van toepassing voor het directiecomité, dagelijks bestuurders, de directieraad of andere leiders (art. 15-19). De wet voorziet dit niet voor onafhankelijke bestuurders die bijgevolg niet kunnen genieten van een variabele toekenning, behoudens afwijkende beslissing van de Algemene Vergadering.


1 De Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) is een samenwerkingsverband die in 1947 werd gesloten tussen ondertussen 34, voornamelijk welvarende, landen. Het sociaal en economisch beleid wordt er bestudeerd om zo gezamelijk problemen op te lossen door het internationaal beleid af te stemmen. Het initiële doel was de bijstand bij de wederopbouw van Europa in WOII (Marschallplan), maar in de jaren die erop volgden traden ook niet-Europese landen toe. Sinds 1 juni 2006 is de Mexicaan José Ángel Gurría de secretaris-generaal van de OESO.

2 Deze richtlijn moest meerdere praktische corporate governance problemen overbruggen die bestonden bij beursgenoteerde bedrijven. Zo bijvoorbeeld bleek “een aanzienlijk deel van de aandelen in beursgenoteerde vennootschappen in handen te zijn van aandeelhouders die geen ingezetene zijn van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Niet-ingezeten aandeelhouders moeten evenwel hun rechten met betrekking tot de algemene vergadering even gemakkelijk kunnen oefenen als aandeelhouders die wel ingezetene zijn van die lidstaat .... ”, en “er mogen geen wettelijke belemmeringen voor de vennootschappen bestaan om hun aandeelhouders middelen te bieden om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen ... ” en “voor een goede corporate governance is een soepel en doeltreffend proces voor het stemmen bij volmacht noodzakelijk. Bestaande beperkingen en formaliteiten die stemmen bij volmacht omslachtig en duur maken, dienen te worden afgeschaft ...”, ....

3 Aanbeveling van de Commissie van 9 april 2014 over de kwaliteit van de rapportage over corporate governance ( 2014/208/EU).

4 Dit principe wordt erkend in Richtlijn 2006/46/EG van 14 juni 2006 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, 83/349/EEG van de Raad betreffende de geconsolideerde jaarrekening, 86/635/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen en 91/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen.

5 Er wordt in de rechtsleer nochtans beweerd dat ze ook een indicatie zou kunnen geven aan andere niet-beursgenoteerde vennootschappen. De Code 2009 werd door het KB van 6 juni 2010 houdende de aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen ook aangeduid als referentiecode.

6 De Code werd volledig uitgeschreven op 12 maart 2009, en vervangt de eerdere versie van 9 december 2004.

7 Belgische Corporate Governance Code 2009, woord vooraf van de Commissie.

8 Artikel 3, §2 van de desbetreffende wet.

9 Artikel 3, §3 van de desbetreffende wet.

10 Artikel 9 van de desbetreffende wet.

11 Artikel 13 van de desbetreffende wet.

12  Artikel 14 van de desbetreffende wet.