<< Terug naar artikels
Vennootschapsrecht
- 20 -
februari
2015

Preventie en oplossing van conflicten binnen de Raad van Bestuur



Indien er meerdere bestuurders of zaakvoerders zijn, kan een conflict ontstaan waardoor de vennootschap niet langer naar behoren kan worden bestuurd of het bestuur zelfs is verlamd. De facto is de vennootschap dus stuurloos. Ook bestaat het risico dat een of meer bestuurders niet in het vennootschapsbelang handelen, of het bestuur de minderheid (of meerderheid) miskend met spanningen tussen de aandeelhouders/bestuurders en aandeelhouders/bestuurders tot gevolg.

Bepaalde basisbeginselen dienen bij het lezen van dit artikel in acht te worden gehouden. Vooreerst dat de bestuurders de plicht hebben steeds in het vennootschapsbelang te besturen en dat ze dit doen als college, ttz na beraadslaging. Deze regel van collegialiteit is van dwingend recht, en bijgevolg kan hiervan niet worden afgeweken in de statuten. De bestuurders vertegenwoordigen de vennootschap in principe eveneens als college maar hiervan kan wel worden afgeweken in de statuten.   2 Ze kunnen slechts beslissingen nemen indien minimum de meerderheid van de bestuurders aanwezig is, en ook een meerderheid pro stemt (behoudens afwijkende statutaire bepaling).3 Onthoudingen en blanco stemmen tellen voor de berekening van deze meerderheid niet mee. Degelijke notulering van de vergadering kan een belangrijk bewijsmiddel zijn voor niet-aanwezige bestuurders.

1. Preventie

Conflicten kosten tijd en geld, en ook de negatieve publiciteit is vaak belastend. Gezien het Wetboek van Vennootschappen grote vrijheid laat voor wat betreft het modelleren van de statuten,4 is het mogelijk op voorhand (of na een statutenwijziging indien de conflicterende partijen daaromtent kunnen overeenkomen) deblokkeringsmechanismen te voorzien. We overlopen hier kort de meest voorkomende:

1.1. Oneven aantal bestuurders

Een oneven aantal bestuurders zou in principe een staking van stemmen moeten voorkomen maar indien een bestuurder systematisch afwezig is, dan bekomt men net het omgekeerde effect. Bovendien zou dit ook betekenen dat ingeval van een 50-50 verhouding op aandeelhoudersniveau, een van beide partijen zou moeten toegeven aan een onevenwicht in de Raad van Bestuur.5   Weinig waarschijnlijk en dus is een oneven aantal bestuurders wel een goed idee maar geen zaligmakende oplossing.

1.2. Doorslaggevende stem voor een van de bestuurders

Een doorslaggevende stem kan worden toebedeeld aan de voorzitter of aan een van de andere bestuurders. Zoals ook in het geval van een oneven aantal bestuurders, is deze oplossing weinig waarschijnlijk in gevallen van 50-50 joint ventures. Een mogelijkheid zou evenwel zijn om een alternerend voorzitterschap toekomend aan een van de partijen te voorzien.6 Elk boekjaar kan dan bijvoorbeeld een andere bestuurder voorzitten. Het dient evenwel te worden benadrukt dat een doorslaggevende stem niet als algemene regel kan gelden, maar slechts als een middel om blokkering of verlamming te doorbreken. 7

1.3. Voordrachtrecht voor categorieen van aandeelhouders

Om te voorkomen dat de meerderheidsaandeelhouder(s) alle bestuurders kan voordragen, kan worden voorzien in een voordrachtrecht waarbij ook minderheidsaandeelhouders vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur krijgen. Dit reduceert hun mogelijke wantrouw maar kan anderzijds wel potentieel de besluitvorming blokkeren.8

1.4. Vetorechten

Een vetorecht kan algemeen zijn of slechts voor specifieke besluiten gelden. Het moge duidelijk zijn dat een algemeen vetorecht de blokkering eerder in de hand werkt. Het vetorecht kan bovendien op 2 manieren werken:

  • een bestuurder krijgt een vetorecht om beslissingen omtrent bepaalde onderwerpen te blokkeren, in welk geval de beslissing wel kan worden genomen bij afwezigheid van de correct opgeroepen bestuurder met dergelijk vetorecht, of;
  • beslissingen omtrent bepaalde materies kunnen slechts worden genomen mits instemming van de bestuurder met vetorecht, zodat deze beslissing niet kan worden genomen in zijn afwezigheid. In het laatste geval kan de Raad van Bestuur dus geblokkeerd zijn.

Dergelijke vetorechten laten dus toe om belangrijke beslissingen met een bijzondere meerderheid te nemen, maar houden eveneens het risico tot blokkering in.

1.5. Meervoudig stemrecht

Het meervoudig stemrecht blijft in de rechtsleer nog steeds betwist. Bijgevolg lijkt het meer aangewezen twee bestuurders met elk één stem te benoemen, of één persoon zowel in persoonlijke naam en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon te laten zetelen in de Raad van Bestuur.

1.6. Stemafspraken

Stemafspraken op aandeelhoudersniveau zijn toegestaan, maar worden in de Raad van Bestuur niet algemeen aanvaard.

1.7. Bevoegdheidsverschuiving

In geval van verlammende onenigheid kan het een oplossing zijn om bevoegdheden van de Raad van Bestuur verticaal (naar de Algemene Vergadering) of horizontaal (naar het Directiecomité of Dagelijks Bestuur) door te sluisen.. 9 Dit dient evenwel statutair te zijn voorzien, en is beperkt aangezien de Raad van Bestuur nooit het algemeen beleid noch wettelijk exclusief voorbehouden bevoegdheden kan overdragen.

1.8. Recht om bijeenroeping van de Raad van Bestuur te vragen

De statuten kunnen de mogelijkheid voorzien dat 1 of meerdere bestuurders de Raad van Bestuur kunnen samenroepen in geval van stilzitten van de voorzitter.

1.9. Afkoelingsperiode

Evenzo kunnen de statuten bepalen dat in geval van blokkering een wachtperiode in acht dient te worden genomen, waarna hetzelfde voorstel opnieuw aan de Raad van Bestuur kan/moet worden voorgelegd.

2. Maatregelen in geval van blokkering van de Raad van Bestuur

Indien de statuten geen soelaas bieden, zullen andere maatregelen tot oplossing van het conflict nodig zijn. Dat kan bemiddeling zijn door een externe persoon of zelfs door de Algemene Vergadering, wat een rechterlijke tussenkomst en onnodige negatieve publiciteit vermijdt. Anderzijds, gezien het conflict reeds is ontstaan, zal het vaak moeilijk zijn tot overeenstemming te komen voor wat betreft de identiteit van die bemiddelaar. Bovendien, aangezien de samenstelling van de Algemene Vergadering in de meeste gevallen sterk gelijkt op die van de Raad van Bestuur, zal het conflict zich veelal op beide niveau’s voordoen.

2.1. Ontslag bestuurder(s)

Elke bestuurder in de NV kan ad nutum, met een gewone meerderheid, worden ontslaan. Dit recht van de Algemene Vergadering is absoluut en kan niet worden beperkt. Voor wat betreft de BVBA dient een onderscheid te worden gemaakt tussen de statutaire zaakvoerder die enkel kan worden ontslaan met eenparig besluit en de niet-statutaire zaakvoerder die kan worden ontslaan met een gewone meerderheid tenzij anders werd voorzien in de statuten. In de praktijk, aangezien de Raad van Bestuur veelal dezelfde samenstelling kent als de Algemene Vergadering, zal die meerderheid vaak niet kunnen worden bereikt.

2.2. Vennootschapsvordering (actio mandati) of minderheidsvordering

Artikel 289 W.Venn. bepaalt dat “de Algemene Vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing”. De aansprakelijkheid van een bestuurder kan in het gedrang komen in het geval van een bestuursfout,10  door overtreding van de statuten of het Wetboek van Vennootschappen 11 of een onrechtmatige daad (voor andere schade dan deze die voorvloeit uit de slechte uitvoering van een bestuursopdracht).

De minderheidsvordering kan worden ingesteld door de minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap. Dit vereist dat de aandeelhouder(s) minstens 1% stemrechten of 1.250.000 euro van het kapitaal in handen heeft. 12

Beide vorderingen nemen uiteraard tijd en ook de kost is aanzienlijk (de minderheidsaandeelhouders schieten dit aan de vennootschap voor tot hun vordering wordt toegewezen). Ze kunnen evenwel dienen als drukkingsmiddel om de bestuurders op andere gedachten te brengen.

2.3. Tussenkomst van de rechter in kortgeding

De rechter in kortgeding kan in gevallen van urgentie een uitspraak bij voorraad doen. Dit betekent dat een onmiddellijke beslissing wenselijk is om schade van een bepaalde omvang dan wel ernstige ongemakken, te voorkomen (bevoegdheids- en gegrondheidsvereiste). De uitspraak zelf brengt geen nadeel toe aan de zaak en bindt evenmin de rechter ten gronde. De rechtspositie van de partijen kan dus niet definitief en onherroepelijk worden vastgesteld.13  Een bijkomende voorwaarde is dat een ogenschijnlijk recht moet worden aangetoond; de ingeroepen rechten zijn niet ernstig betwistbaar.

De procedure wordt op tegenspraak gevoerd maar de vordering kan, in gevallen van volstrekte noodzakelijkheid, ook worden ingesteld bij eenzijdig verzoekschrift. De rechtbanken beoordelen die “dermate dringendheid” evenwel erg streng.

Elke belanghebbende in de zin van artikel 17 Ger.W. is vorderingsgerechtigd. Het gaat hier dus niet alleen over aandeelhouders (met of zonder drempelvereiste) en bestuurders maar ook over elke andere natuurlijke persoon of rechtspersoon die een belang kan aantonen (bv. werknemers, schuldeisers,...).

  • Deskundigenonderzoek (art. 168 W.Venn.)

Een deskundigenonderzoek kan een optie zijn indien een conflict nakend is, maar er over de grond nog geen zekerheid bestaat. De deskundige wordt dan aangesteld met de opdracht om de boeken en rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die de organen hebben gedaan te bekijken. Een deskundige stelt dus geen bestuurshandelingen en geeft evenmin advies, maar voert een louter feitelijk onderzoek.14

Voorwaarde is dat het vennootschapsbelang dergelijk onderzoek vereist. Het louter in slechte papieren zitten van de vennootschap volstaat dus niet, al zal het in dergelijk geval mogelijk zijn te bewijzen dat de evoluties in de vennootschap tot een faillissement zouden kunnen leiden wat een deskundigenonderzoek dan weer verantwoord zou maken. Het gaat bijvoorbeeld over gevallen waar een vermoeden is dat activa worden afgewend, in welk geval een begin van bewijs volstaat.

Het deskundigenonderzoek kan worden gevraagd door vennoten/aandeelhouders die minstens 1% van de stemrechten of 1.250.000 euro van het kapitaal vertegenwoordigen.

  • Opschorting besluit Raad van Bestuur

Er bestaat geen wettelijke bepaling omtrent de nietigheid van de besluiten van de Raad van Bestuur. Men past artikel 64 W.Venn. die betrekking heeft op de Algemene Vergadering naar analogie toe. Bijgevolg zijn beslissingen die vormelijk onregelmatig zijn genomen, nietig, althans in de mate dat dat vormgebrek invloed heeft gehad op de besluitvorming. In casu is deze procedure in kortgeding evenwel niet relevant gezien we ervan uitgaan dat er net een gebrek aan besluitvorming is (bv. de voorzitter roept de Raad van Bestuur niet samen, er is een staking van stemmen of er zijn te weinig (categorieën van) bestuurders aanwezig om beslissingen te nemen).

  • Aanstelling van mandatarissen

Het is ook de rechter in kortgeding die een mandataris kan aanstellen met het oog op overname of activering van het bestuur. Er zijn er vier: de lasthebber ad hoc, de voorlopig bewindvoerder, de expert-bewaarnemer en de gerechtelijk sekwester in vennootschapszaken.

Voorlopig bewindvoerder

De figuur van de voorlopig bewindvoerder is uit de praktijk gegroeid. Er is geen algemene expliciete bepaling in het Wetboek van Vennootschappen, al stelt artikel 74, 2° W.Venn. wel dat de aanstelling van dergelijk voorlopig bewindvoerder dient te worden bekend gemaakt.15 De vereiste publicatie houdt een risico in omwille van de negatieve publiciteit en ook potentiële gevolgen voor lopende overeenkomsten.

De voorlopig bewindvoerder kan worden aangesteld met het oog op het stellen van een of meer bestuurshandelingen in het belang van zowel de vennootschap als van de bestuurders en aandeelhouders. Zijn opdracht kan wijzigen in functie van de veranderende omstandigheden. Soms wordt een specifieke opdracht opgelegd, zoals het samenroepen van de Algemene Vergadering of het opstellen van de jaarrekening, maar hij kan eveneens een algemene bestuursopdracht krijgen. Zijn mandaat mag in geen geval ruimer of langer zijn dan strikt noodzakelijk voor de oplossing van het geschil.

De rechter grijpt hier dus drastisch in op het vennootschapsleven en doet ook afbreuk aan de autonomie van de vennootschap, waardoor de aanstelling van dergelijk voorlopig bewindvoerder steeds een subsidiaire maatregel blijft. Hij/zij zal slechts worden aangesteld indien geen andere minder verregaande maatregelen mogelijk zijn, en de vereiste hoogdringendheid en bijzondere omstandigheid kunnen worden aangetoond.16  Het uitzonderlijk karakter van de aanstelling wordt aanvaard wanneer geen enkel orgaan meer functioneert, geen beslissingen meer kunnen worden genomen of wanneer beslissingen de belangen van de vennootschap manifest schaden of ernstig dreigen te schaden.17 Daarenboven zijn ook wanbeheer, misbruik van meerderheid, betwisting over de geldige samenstelling of de gebrekkige werking van de Raad van Bestuur of de onmogelijkheid om de Raad van Bestuur samen te roepen geldige redenen.18

Elke belanghebbende in de zin van artikel 17 Ger.W. kan de aanstelling vorderen en de vordering zal worden ingesteld tegen de vennootschap zelf. 19 Wie de voorlopig bewindvoerder zal zijn, wordt vrij door de rechter gekozen.20

Lasthebber ad hoc

Waar de voorlopig bewindvoerder een algemeen mandaat krijgt die dient te worden gepubliceerd, moet de benoeming van een lasthebber of bestuurder ad hoc niet worden gepubliceerd. Hij wordt bovendien slechts aangesteld met het oog op 1 of een beperkt aantal specifieke opdrachten zoals het bijeenroepen van de Raad van Bestuur of Algemene Vergadering, het uitvoeren van een bepaalde beslissing, het bijwonen van de Raad van Bestuur met een raadgevende stem of vetorecht of het opstellen van de jaarrekening.

Gerechtelijk sekwester

De figuur van de gerechtelijk sekwester is gegroeid uit het idee van de burgerrechtelijke sekwester die wordt aangesteld met het oog op de bewaring van goederen waarvan het eigendom wordt betwist. In het vennootschapsrecht dient het eigendom niet te worden betwist, maar ook hier heeft de sekwester steeds een voorlopig en bewarend karakter. Hij zal veelal worden aangesteld met het oog op de bewaring van specifieke vennootschapsdocumenten zoals de boekhouding, het aandeelhoudersregister of andere documenten. 21 Het bestuur blijft in dit geval dus volledig in functie.

Expert-bewaarnemer

De expert-bewaarnemer is een figuur gecreëerd in de rechtspraak met het oog op rapportering en controle. Zo zal hij worden aangesteld voor een of meerdere beperkte opdrachten zoals het opmaken van een staat van actief en passief, het bijwonen van de Raad van Bestuur of voor het opmaken van een advies aan de Raad van Bestuur voor bepaalde te nemen beslissingen. Zijn opdracht houdt midden tussen de deskundige en de sekwester. Hij zal meestal worden gebruikt ten behoeve van een schuldeiser die vreest dat bepaalde waarborgen zullen verdwijnen. De aandeelhouders kunnen niet om zijn aanstelling verzoeken omdat dit zou kunnen leiden tot een omzeiling van artikel 168 W.Venn. inzake het deskundigenonderzoek.

De expert-bewaarnemer wordt in de praktijk niet vaak benoemd aangezien in de meeste gevallen om een sekwester of bestuurder ad hoc wordt verzocht.

3. Maatregelen in geval van een functionerende Raad van Bestuur

Bestuurders dienen steeds in het belang van de vennootschap te handelen, maar dit houdt een appreciatiemarge in. Aandeelhouders kunnen een andere visie hebben of menen dat het vennootschapsbelang of eigen belang wordt geschonden. Zij kunnen een beroep doen op de rechter om maatregelen te nemen in welk geval de urgentie, het voorlopig karakter en een ogenschijnlijk recht dient te worden bewezen.

3.1. Opschorting van een besluit

Er kan de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel worden gevraagd om een besluit van de Raad van Bestuur op te schorten. Veelal gaat deze vordering samen met de vraag tot nietigverklaring van het besluit.

3.2. Verbod om een bepaald besluit te nemen

Belanghebbenden kunnen eveneens een vordering instelling die de Raad van Bestuur verbiedt bepaalde beslissingen te nemen.22 De rechter kan zich evenwel nooit in de plaats van de Raad van Bestuur plaatsen, wat immers zou indruisen tegen de autonomie van de vennootschap.

3.3. Vordering tot toelating van inzage van stukken of documenten

Indien de functionerende Raad van Bestuur de individuele onderzoeksbevoegdheid van een bestuurder miskent, kan die laatste de rechter verzoeken om bepaalde informatie gedwongen te laten voorleggen of toegang te verlenen tot bepaalde stukken of zelfs gebouwen.

3.4. Deskundigenonderzoek en bijzondere mandatarissen

Zelfs indien de vennootschap niet is verlamd, kan de rechter een deskundigenonderzoek bevelen of kan hem worden gevraagd om een bijzonder mandataris aan te stellen:

  • Lasthebber ad hoc: een lasthebber ad hoc kan worden benoemd om een bepaalde beslissing die bewust niet wordt genomen door de Raad van Bestuur, te nemen.
  • Voorlopig bewindvoerder: de voorlopig bewindvoerder kan de Raad van Bestuur die de belangen van de vennootschap miskent of de meerderheid misbruikt, te vervangen.23  Noteer dat de vennootschap, dus de Raad van Bestuur, beroep kan instellen tegen de beslissing om een voorlopig bewindvoerder in te stellen.
  • Gerechtelijk sekwester
  • Expert-bewaarnemer

 

Na het einde van het conflict kan nog steeds worden overgegaan tot het ontslag van een bestuurder, een vennootschapsvordering of het vernietigen van besluiten van de Raad van Bestuur. Het dient wel te worden vermeld dat dit laatste niet bij wet is voorzien en er over de mogelijkheid hierover – en in het bijzonder over de nietigheidsgronden, vorderingsgerechtigden en vervaltermijnen – in de rechtspraak en rechtsleer nog steeds discussie bestaat (supra).


1 Artikel 522 Wetboek van Vennootschappen (hierna ‘W.Venn.’).

2 Dit kan op tweeërlei wijze: door 1/ een- of meerhandtekeningsclausules die uitwerking hebben tegenover derden en/of door 2/ kwantitatieve beperkingen voor wat betreft bijvoorbeeld de materie of bedragen, welke niet tegenstelbaar zijn aan derden, zelfs niet indien ze gepubliceerd werden. Bij wijze van voorbeeld: “A en B dienen samen te tekenen voor bedragen hoger dan 200.000 euro” maar enkel 2 A-bestuurders tekenen voor de aankoop van een machine van 265.000 euro. De verkoper van de machine kan niet worden geacht hiervan op de hoogte te zijn. De bestuurdersaansprakelijkheid komt in het gedrang tenzij kan worden bewezen dat de verkoper op de hoogte was van de beperkte vertegenwoordigingsmacht.

3 Noteer dat schriftelijke besluitvorming een eenparig akkoord vereist. Bijkomend dienen de statuten deze mogelijkheid te voorzien, en kan het slechts in geval van ‘dringende noodzakelijkheid’ en als het vennootschapsbelang het vereist. Beslissingen mbt de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal of andere in de statuten uitgesloten gevallen kunnen niet schriftelijk worden vastgesteld (art. 521 W.Venn.).

4 Deze vrijheid wordt uiteraard wel beperkt door de dwingende regels inzake de collegialiteit van het bestuur, het persoonlijk mandaat van de bestuurder en het feit dat bepaalde bestuurdersbevoegdheden niet kunnen worden overgedragen.

5 Een derde (of vijfde of …) onafhankelijke bestuurder zou in dergelijk geval bijzonder machtig zijn en bijgevolg ook niet de voorkeursoplossing zijn.

6 Dit zou misbruiken door die bestuurder in principe tot een minimum moeten beperken aangezien de andere partij dit voordeel het komend boekjaar zou kunnen toepassen.

7 KG Kh. Brussel 2 maart 1988 (RPS 1988, 197): « la voix prépondérante n’est qu’une tolérance qui n’a été admise que pour éviter la paralysie du fonctionnement du conseil ».

8 Noteer wel dat het ontslag van dergelijke bestuurders met gewone meerderheid kan worden doorgevoerd. Indien deze “minderheids-bestuurder” steeds zou worden voorgedragen en ontslaan, zou dit misbruik van meerderheid kunnen uitmaken.

9 In het geval van verticale delegatie komt de aansprakelijkheid die voorvloeit uit het nemen van beslissingen bij de aandeelhouders te liggen, maar de Raad van Bestuur blijft desalniettemin wel nog bevoegd voor de tenuitvoerlegging van de beslissing. In het geval een bestuurder - nadat het nemen van de beslissing werd overgeheveld naar de Algemene Vergadering - niet akkoord is met het gekozen pad, kan enkel zijn ‘vrijwillig’ ontslag zijn aansprakelijkheid vermijden. Het dient wel te worden benadrukt dat deze aansprakelijkheid eerder klein is aangezien het in de meeste gevallen de aandeelhouders zijn die een vordering instellen en zij in casu dit recht verliezen.

10 De bestuurders komen bijvoorbeeld niet tot een akkoord over een noodzakelijke verzekering.

11 De bestuurders weigeren bijvoorbeeld om een Algemene Vergadering samen te roepen.

12 Artikel 290-291 W.Venn.

13 Een uitzondering hierop is het geval waar de rechter wordt gevat op basis van artikel 19 Ger.W.: “Alvorens recht te doen, kan de rechter, in elke stand van de rechtspleging, een voorafgaandelijke maatregel bevelen om de vordering te onderzoeken of een tussengeschil te regelen dat betrekking heeft op dergelijke maatregel, dan wel de toestand van de partijen voorlopig te regelen, de meest gerede partijen kan hiertoe de zaak in elke stand van het geding voor de rechter brengen bij eenvoudig schriftelijk verzoekschrift...”. Dit zal bijvoorbeeld het geval zijn bij de nietigheid van besluiten van de Raad van Bestuur.

14 Noteer dat een deskundige ook eenzijdig kan worden aangesteld, bijvoorbeeld indien een partij voor het conflict reeds advies nodig heeft. Dergelijk deskundigenonderzoek geldt dan niet als voorverslag, noch is die voorzien van een eedformule. Er is geen tegenspraak, en de rechter kan soeverein oordelen over de bewijswaarde ervan (Cass. 22 december 1983, R.W. 1984-85, 903).

15 Artikelen 208 en 660 hebben toepassing op de aanstelling van de voorlopig bewindvoerder in een Comm.V. en Comm.VA.

16 Bijgevolg is het aangewezen in de dagvaarding geen andere maatregelen te vragen.

17 KG Kh. Turnhout 16 juli 2008, TRV 2009-2010, 1266.

18 Een geschil tussen de aandeelhouders of bestuurders volstaat op zich niet. Het geschil moet het maken van beslissingen onmogelijk maken of de vennootschap verlammen om de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder te verantwoorden (KG Kh. Kortrijk 27 mei 1999, TRV 1999, 326).

19 Het is aan te raden de bestuurders niet te dagvaarden om zo de rechtsplegingsvergoeding niet onnodig te verhogen.

20 Een suggestie kan worden gemaakt maar zou de aansprakelijkheid van de voorstellende partij alsook de neutraliteit in het gedrang kunnen brengen, tenzij alle partijen bij de aanstelling aanwezig zouden zijn.

21 Het kan bijvoorbeeld gaan over informatie noodzakelijk voor de uitoefening van het informatierecht van bestuurders met het oog op een te nemen besluit. In ieder geval is een duidelijke omschrijving van welke documenten dienen te worden gesekwesteerd van belang (Antwerpen 22 juni 2002, NjW 2003, 201).

22 Zo werd de Raad van Bestuur door de Voorzitter, op vraag van schuldeisers, verboden om over te gaan tot de verkoop van aanzienlijk actief (Voorz. Kh. Brugge (afd. Oostende) 13 december 2013, TRV 2014, 192).

23 Bijvoorbeeld: aandeelhouder A houdt een Algemene Vergadering zonder aandeelhouder B op te roepen, en ontslaat hem tijdens die vergadering als bestuurder. Het kennelijk misbruik van bevoegdheden verantwoord de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder.