We brengen in deze bijdrage de typische bedrijfsovername cijfermatig in kaart, in de hoop een leidraad aan te reiken van wat courant is en inspiratie te geven tijdens het onderhandelingsproces.
We hebben het hier over transacties binnen de KMO-sfeer, veelal familiale bedrijven die nu meer dan ooit extern worden overgelaten omdat kinderen meer dan vroeger de vrijheid wordt gelaten hun eigen carrièrekeuzes te maken. En een verkoop aan derden voorkomt soms ook de problemen van gelijkberechtiging tussen de kinderen binnen de opvolgingsproblematiek.
Een tweede zaak die de laatste jaren opvalt, is dat de waarde van het bedrijf zich steeds meer uitdrukt in een veelvoud van het brutobedrijfsresultaat (EBITDA) : de multiple. In 2019 nam die gemiddelde betaalde multiple nog ietwat toe. We verwachten, in navolging van de corona-crisis, dat die in 2020 opnieuw wat zal dalen.
Lenen bij de bank blijft anderzijds goedkoop, en dat klimaat zal het komende jaar allicht niet erg veranderen. Die lage rente blijkt ook één van de voornaamste drijfveren voor een bedrijfsovername. De bedrijfsovernamemarkt blijft dus allicht een kopersmarkt: er is meer vraag dan aanbod, en mooie dossiers zijn schaars. Men is best proactief en alert, en start tijdig: gemiddeld duurt de zoektocht tussen de één en twee jaar!
Overnamestructuur
Meestal wordt voor een overname een (al dan niet nieuwe) vennootschap gebruikt. Dat heeft eigenlijk alles te maken met de regels omtrent financial assistance: kort gesteld, de doelvennootschap (target) mag haar eigen overname niet (mee) financieren. Dus moet de overnemer zelf de overnamefinanciering op zich nemen:
Voor bedrijven met een transactiewaarde tot 10 mio euro, worden in zo'n 80-85 % van de gevallen alle aandelen verkocht. In de overige gevallen herinvesteert de verkoper in de nieuwe holdingstructuur, en blijft hij dus nog (tijdelijk) minderheidsaandeelhouder. Veelal blijft de overnemer dan ook betrokken in het bestuur en/of management.
(Voorbereiding van) het verkoopproces
In slechts 1 van de 10 gevallen wordt een formele biedingprocedure (auction) georganiseerd waarbij verschillende kandidaat-kopers een bod kunnen uitbrengen . Dat is opmerkelijk, wetende dat zo’n 65-75 % van de bedrijfsovernames door de verkoper wordt geïnitieerd. Daaruit zou kunnen worden afgeleid dat een persoonlijke aanpak en discretie in kleinere transacties doorslaggevend zijn, en dat lijkt te worden bevestigd door de cijfers die aantonen dat in grotere transacties (vanaf 20mio transactiewaarde) in minstens de helft van de gevallen wel een auction wordt georganiseerd.
Het overnameproces neemt gewoonlijk tussen de 4 en 9 maanden, en dit ongeacht de transactiewaarde. Meestal ontvangt de kandidaat-verkoper een 4-tal offertes of non-binding-offers (NBO’s) die onderling afgewogen worden vooraleer men dan met één partij exclusief verder onderhandeld.
Een vendor due diligence rapport, d.i. een auditverslag op vraag van de verkoper, is in slechts 11% van de gevallen beschikbaar, doch in 84% wordt een data room geopend (die in slechts 19% van de gevallen virtueel is). Doorgaans, in 80% van de boekenonderzoeken, mogen vrij kopieën worden genomen.
De prijs en de betaling
Zoals reeds aangehaald, wordt de waarde van een onderneming meer en meer – enigszins gemakshalve – uitgedrukt in een veelvoud van de brutobedrijfskassstroom (EBITBA). De gemiddelde vermenigvuldigingsfactor (multiple) bedroeg zo’n 6,5 in 2018. Voor deals kleiner dan 1 mio was dat lager, ongeveer 4,4. Naarmate de deals groter werden, steeg de multiple mee : voor deals kleiner dan 5 mio was dat 4,8 en voor deal tussen 5-10 mio al ongeveer 6,5.
In 2019 was dat voor deals kleiner dan 5mio, dan weer 5,4, en voor deals tot 20mio transactiewaarde zo'n 6,7.
Er is wel steeds een sterke sectorafhankelijkheid : bedrijven in de pharma, technologie, telecom en healthcare worden het hoogst gewaardeerd (tot 9 x ebitda of hoger). Voor industriële producten en consumer goods is dat gemiddeld ongeveer 6 - 6,3. Onderaan hangt de bouwsector waar, onder andere door de hoge personeelskosten, gemiddeld een multiple van 4,8 wordt betaald.
Omwille van de corona-crisis, wordt verwacht dat deze multiples in 2020 zullen dalen.
De betaling van de koopprijs gebeurt in 37 % van de overnames uitgesteld, door (een gedeelte van) de prijs pas naderhand te betalen. In 35-40 % van de gevallen zijn er prijsaanpassingen mogelijk na closing op basis van closing accounts, en wordt (een deel van) de prijs op een waarborgrekening (escrow account) gestort. In bijna 40 % van de overnames wordt zo ongeveer 10 % van de totale prijs geblokkeerd gehouden. In de helft van de gevallen is dat voor 18 maand, in de overige gevallen voor één jaar tot 18 maanden (hoewel daarop voor specifieke materies al eens uitzonderingen worden voorzien).
Een variabel gedeelte van de prijs afhankelijk van de verdere evolutie van het bedrijf (earn out) is minder frequent: in ongeveer aan derde tot een vierde van de transacties is de verkoper bereid een deel van de prijs voorwaardelijk te maken en onder vorm van een earn out te ontvangen. In grotere transacties, meer dan 50 mio transactiewaarde, is dat al helemaal niet meer courant (< 14 %).
Financiering
Hoe worden die koopsommen gefinancierd? Als vuistregel kan worden gesteld dat de bank tussen 3x en 4x de EBITDA financiert. Dat wordt ook bevestigd in de Vlerick-studie: de gemiddelde schuldratio t.o.v. de EBITDA (NFS/EBITDA) bedroeg 3,5 in 2018 en 3,2 in 2019, wat eigenlijk enigszins theoretisch betekent dat de overnameschuld in 3,2-3,5 jaar terugbetaald moet kunnen worden. In sectoren waar de gehanteerde multiples hoger zijn (bv. pharma), is dat gewoonlijk meer maar vooral onroerend goed deals zijn zwaar geleveraged, tot 4,3 maal, een uiting van het beperkte risico die men in deze transacties ziet. Het omgekeerde is waar in de transportsector, waar de NFS/EBITDA slechts 2,2 bedraagt.
Gewoonlijk worden ongeveer 30 % aan (quasi-)eigen middelen ingebracht. Dat is een gevolg van het evenwicht die elke overnemer zoekt tussen het optimaliseren van het eigen vermogen enerzijds, en het tegemoetkomen aan de vereiste minimuminleg in het kader van de overnamefinanciering anderzijds. De bank beschouwt immers alle sommen die bij faling na de andere schulden van de vennootschap dienen te worden terugbetaald (‘achtergesteld’), als eigen vermogen of minstens quasi-eigen vermogen. Quasi eigen middelen kunnen achtergestelde leningen zijn, door de koper direct of indirect verstrekt (of fools and friends), of mits tussenkomst van professionele risicokapitaalverschaffers.
Bovendien worden in kleinere deals vaker een betalingsuitstel (vendor loan) toegestaan, doorgaans tegen betaling van een vergoedende intrest :
Het bedrag die door de verkoper wordt geleend, bedraagt dan gewoonlijk 18-19 % van de transactiewaarde, aan een interest van gemiddeld 2,75 %.
In kleinere deals is die vendor loan niet steeds achtergesteld aan de bank, maar het hoeft geen betoog dat banken daar wel vragende partij voor zijn (supra). Dan is de duurtijd niet 3 à 5 jaar, maar wel 5 à 7 jaar.
Een earn out, zoals hierboven reeds aangehaald, is minder courant in kleine transactie: in gem. 28% van de deals tot 5mio euro worden ze toegekend, en in ongeveer 37% van de deals tot 20mio euro.
De overnameovereenkomst of share purchase agreement (‘SPA’)
In het KMO-segment, waar vertrouwen en de klik tussen overnemer en overlater bijna doorslaggevend is, wordt in 71 % van de gevallen een intentieverklaring of letter of intent (‘LOI’) ondertekend voorafgaand aan de SPA. In de overgrote meerderheid van de gevallen (84%) wordt daarin reeds een exclusiviteitsbeding opgenomen, en in 23 % van de gevallen ook een afwervingsbeding waarbij verboden wordt personeel van de target te benaderen.
Er worden altijd verklaringen en waarborgen (‘reps & warranties’) vanwege de verkoper gevraagd doch in 94% van de gevallen zijn ze gebaseerd op een standaardlijst en in het bijzonder is dat in volgende gevallen:
In zo goed als de helft van alle overnames worden bijzondere vrijwaringsregelingen opgenomen, bv. voor milieu (48 %), fiscale aspecten (24 %) of andere (66 %).
De reps & warranties zijn gewoonlijk, in 97 % van de gevallen, beperkt in de tijd. Doorgaans is dat voor 24 maanden. Voor specifieke domeinen wijkt men daar al eens vanaf:
Ook een minimumdrempel is courant: er is in 73 % van de gevallen een de minimis-clausule, gewoonlijk voor 0,16 % van de koopprijs (mediaan) en 29 % in de vorm van een franchise. In 80 - 90 % van de overnames is er een cumulatieve de minimis drempel voor alle aanspraken gezamenlijk: 0,91 % van de koopprijs (mediaan) en 19 % in de vorm van een drempel of franchise.
In ongeveer 90 % van de overnames is er een cap. Volgens de Vlerick studie zou die gewoonlijk zo’n 30-35 % van de koopprijs bedragen, doch een stuk minder als door de verkoper(s) geherinvesteerd wordt. Andere bronnen (o.a. Seyfarth die vooral actief is in landen met een Angelsaksisch rechtsysteem die toch sterk verschilt van ons continentaal systeem) concluderen dat de cap in de meeste gevallen eerder 10 % van de koopprijs bedraagt. In deals vanaf 20mio euro transactiewaarde wordt hier al eens een Warranty and Idemnity Insurance voor genomen.
In 34 % van de gevallen zijn er opschortende voorwaarden, vooral m.b.t. instemming van derde partijen in het kader van change of control-clausules (27 %) of bankfinanciering (21 %).
Vallen de closing en de signing niet samen, dan wordt in 62 % van de gevallen een Material Adverse Change-clausule (MAC-clause) opgenomen, die de koper moet beveiligen tegen plots wijzigende (markt)omstandigheden.
In 83 % van de overnames wordt een niet-concurrentiebeding opgenomen, doorgaans voor 36 maanden met een forfaitaire schadevergoeding in geval van schending (64 %). Voor niet-afwerving is dat 74 %, ook voor een termijn van 36 maanden, en gewoonlijk ook met schadebeding (61 %).
Bijstand na overlating
In nogal wat gevallen verleent de overlater nog een tijdland bijstand om de overname te faciliteren. Doorgaans is die bijstand bezoldigd, en dan is het zinvol te weten welke vergoedingen marktconform zijn. Binnen de KMO’s – met een omzet lager dan 50 mio euro en met minder dan 100 werknemers – moet een onderscheid gemaakt worden tussen familiebedrijven en niet-familiebedrijven. In het eerste geval wordt de algemeen directeur en het management doorgaans immers minder zwaar vergoed:
|
KMO < 50mio omzet < 100 werknemers |
Algemeen directeur |
Management |
|
Vast salaris |
140k per jaar 98k/j in familiebedrijven |
113k per jaar 84k/j in familiebedrijven |
|
Variabel salaris |
Wordt toegekend in 74% van de gevallen In familiebedrijven in 47% |
|
|
Gemiddeld 50k per jaar In familiebedrijven 25k/jaar |
Gemiddeld 34k per jaar In familiebedrijven 22k/jaar |
|
|
Onkostenvergoeding |
Forfaitair bedrag van 137 euro netto |
|
In het kader van een overname, zal een overnemer zo goed als altijd als zelfstandige tewerkgesteld worden. Nochtans staat de algemeen directeur, aangeworven en dus niet in het geval van een MBI, in de helft van de gevallen gewoon op de payroll. Van de andere managers (COO, CFO,…) is zelfs 84 % in dienstverband tewerkgesteld.
Bronnen:
- Hudson Salarisstudie, 1 maart 2016
- 2019 M&A Monitor van de Vlerick Business School
- Seyfarth Shaw 2019 Survey of Key M&A Deal Terms
- De Tijd, 31 december 2019, ‘Megadeals zetten turbo op Belgische overnamemarkt’ (p. 1) en ‘Het jaar van de megadeals’ (p. 11).
De bedrijfsovernamemarkt in cijfers11 september 2020 We brengen in deze bijdrage de typische bedrijfsovername cijfermatig in kaart, in de hoop een leidraad aan te reiken van wat courant is en inspiratie te geven tijdens het onderhandelingsproces. We hebben het hier over transacties binnen de KMO-sfeer, veelal familiale bedrijven die nu meer dan ooit extern worden overgelaten omdat kinderen meer dan vroeger de vrijheid wordt gelaten hun eigen carrièrekeuzes te maken. En een verkoop aan derden voorkomt soms ook de problemen van gelijkberechtiging tussen de kinderen binnen de opvolgingsproblematiek. Een tweede zaak die de laatste jaren opvalt, is dat de waarde van het bedrijf zich steeds meer uitdrukt in een veelvoud van het brutobedrijfsresultaat (EBITDA) : de multiple. In 2019 nam die gemiddelde betaalde multiple nog ietwat toe. We verwachten, in navolging van de corona-crisis, dat die in 2020 opnieuw wat zal dalen. Lenen bij de bank blijft anderzijds goedkoop, en dat klimaat zal het komende jaar allicht niet erg veranderen. Die lage rente blijkt ook één van de voornaamste drijfveren voor een bedrijfsovername. De bedrijfsovernamemarkt blijft dus allicht een kopersmarkt: er is meer vraag dan aanbod, en mooie dossiers zijn schaars. Men is best proactief en alert, en start tijdig: gemiddeld duurt de zoektocht tussen de één en twee jaar!
Einde van het duolegaat9 oktober 2019 Het duolegaat is een techniek die toelaat zowel het goede doel als een ver familielid of vriend aan een fiscaal voordelig tarief, de erfenis na te laten. De regering Jambon schaft dit, samen met de woonbonus, af.
Vergeet het UBO-register niet!17 september 2019 Alle vennootschappen, verenigingen, stichtingen en andere juridische entiteiten zoals maatschappen, dienen vóór het einde van de maand het UBO-register te hebben vervolledigd door aan te geven wie hun uiteindelijk begunstigden (of ‘Ultimate Beneficial Owners’, in het kort UBO) zijn. Deze verplichting rust op het bestuursorgaan en kadert binnen de Europese antiwitwaswetgeving.
